Stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár
fimmtudaginn, 21. maí 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Með bréfi, dags 16. janúar 2026, barst ráðuneytinu stjórnsýslukæra […], f.h. [A], kt. […] (hér eftir […] eða kærandi), vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár Skattsins (hér eftir fyrirtækjaskrá) frá 17. október 2025 um að fundur [A], dags. 22. mars 2025, hafi verið ólögmætur og að skráningar á grundvelli hans skyldu færðar í fyrra horf.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.
Kröfur
Þess er aðallega krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi. Til vara er þess krafist að sá hluti ákvörðunarinnar sem lýtur að því að ársþing [A], dags. 22. mars 2025, hafi verið ólögmætur fundur verði felldur úr gildi.
Málsatvik og ágreiningsefni málsins
Hinn 20. maí 2025 var skráð í fyrirtækjaskrá tilkynning um breytingu á stjórn og prókúru [B] (hér eftir […]) en tilkynningin átti rætur sínar að rekja til fundar [A] hinn 22. mars 2025. Skráningunni var andmælt 27. maí 2025 og m.a. vísað til þess að samkvæmt 1. mgr. 2. gr. laga um orlof húsmæðra nr. 53/1972 (hér eftir lög um orlof húsmæðra) væru það [C] (hér eftir […]) sem kysu í orlofsnefndirnar en [A] væri ekki [C].
Með ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 17. október 2025 var komist að því að fundur [A], dags. 22. mars 2025, hafi verið ólögmætur og að skráningar á grundvelli hans skyldu færðar í fyrra horf. Með bréfi, dags 16. janúar 2026, barst ráðuneytinu framangreind stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár.
Með tölvubréfi, dags. 4. febrúar 2026, lagði ráðuneytið fram fyrirspurn til kæranda um hvort halda ætti stjórnsýslukæru áfram til streitu. Fyrirspurnin var lögð fram í ljósi þess að með yfirlýsingu, dags. 27. janúar 2026, tilkynnti [A] að formlegri aðkomu sinni að [B] væri lokið.
Með svari, dags. 8. febrúar 2026, upplýsti kærandi ráðuneytið að umrædd yfirlýsing myndi ekki hafa áhrif á stjórnsýslukæruna. Kærandi áréttaði að ákvörðun fyrirtækjaskrár hefði falið í sér að ársþing, þ.e. aðalfundur [A], hefði verið ákvarðað ólögmætt. Yfirlýsing [A] hafi komið í kjölfar þess að fyrirsvari [B] hafi verið breytt hjá með ákvörðun fyrirtækjaskrár. Kærandi telur að fyrirsvar [B] sé komið í hendur aðila sem hafa ekki verið að fylgja tilgangi laga um orlof húsmæðra við úthlutun orlofsstyrkja. Kærandi vilji því ekki vera tengdur við ábyrgð á störfum nefndarinnar á meðan svo háttar. Enn fremur þar sem kærandi hafi haft aðkomu að nefndinni sl. sextíu og fimm ár þurfi að tilkynna að svo væri ekki lengur.
Með bréfi, dags. 24. febrúar 2026, óskaði ráðuneytið eftir umsögn fyrirtækjaskrár og [C] sem var gagnaðili kæranda á hinu lægra stjórnsýslustigi með fresti til 10. mars 2026. Hinn 10. mars 2026 barst ráðuneytinu umsögn fyrirtækjaskrár ásamt gögnum málsins. Ráðuneytinu barst tölvubréf [C] hinn 11. mars 2026. Í bréfinu var óskað eftir fresti til þess að senda ráðuneytinu umsögn. Með svari ráðuneytisins, dags. 18. mars. 2026 var frestur veittur 25. mars. 2026. Með tölvubréfi, dags. 11. apríl 2026, óskaði [C] eftir þeim gögnum er fylgdu með stjórnsýslukæru. Ráðuneytið sendi [C] stjórnsýslukæruna ásamt fylgigögnunum og veitti frekari umsagnarfrest til 23. apríl 2026. Engin umsögn barst frá [C].
Sjónarmið kæranda
Í stjórnsýslukæru kemur m.a. fram að [A], sem hafi ekki verið aðili máls á lægra stjórnsýslustigi, eigi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af því að fá hina umdeildu ákvörðun fellda úr gildi. [A] vísar til þess að fundur, dags. 22. mars 2025, hafi verið ársþing, þ.e. aðalafundur [A]. Til ársþingsins hafi verið boðað í samræmi við lög [A].
Greint er frá því að kosning í [B] hafi í sextíu og fimm ár átt sér stað á ársþingum [A], m.a. frá árinu 2012 en það ár hætti [A] að vera héraðssamband í [C] og því til staðar venjuhelguð framkvæmd um kosningu í nefndina. Fyrirtækjaskrá hafi því verið skylt að gefa [A] kost á aðild í ákvörðunarmálinu. Þar sem þess hafi ekki verið gætt hafi málsmeðferðin brotið gegn 10. gr. og 13. gr. stjórnsýslulaga. Þá er bent á að kröfur [C] hafi ekki lotið að því að ákvarðað yrði um lögmæti fundarins, þ.e. ársþings [A]. Í þessu sambandi telur [A] að misskilningur hafi átt sér stað og ætlunin hafi verið að vísa til fundar hjá [B], dags. 28. mars 2025.
Sjónarmið fyrirtækjaskrár
Fyrirtækjaskrá kveður ætlunina ekki hafa verið að ákvarða fundinn í heild sinni ólögmætan, heldur aðeins þá kosningu er þar fór fram í [B]. Fyrirtækjaskrá vísar til 1. mgr. 1. gr. laga um orlof húsmæðra þar sem fram kemur að [C] skipti landinu í orlofssvæði. Næst er vísað til 1. mgr. 2. gr. laganna þar sem kveðið er á um að héraðssambönd [C] kjósi á ársfundum sínum í orlofsnefndir fyrir orlofssvæðin, hvert í sínu umdæmi.
Með vísan til framangreindra lagaákvæða sé það mat fyrirtækjaskrár að kosningin í [B] sem fór fram á aðalfundi [A] hinn 22. mars 2025 hafi verið ólögmæt þar sem [A] sé ekki héraðssamband [C] og því ekki bært að lögum til þess að kjósa í orlofsnefnd, sbr. 1. mgr. 2. gr. laga um orlof húsmæðra. Af því leiðir var tilkynning um breytingu á lögheimili ekki undirrituð af lögmætt kjörinni stjórn og af þeim sökum hafi tilkynningin einnig verið ólögmæt.
Forsendur og niðurstaða
I.
Hin almenna kæruheimild er lögfest í 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga en samkvæmt henni er aðila máls heimilt að kæra stjórnvaldsákvörðun til æðra stjórnvalds til þess að fá hana fellda úr gildi eða henni breytt nema annað leiði af lögum eða venju. Eins og ljóst er af orðalagi ákvæðisins er kærurétturinn bundinn við aðila málsins hverju sinni.
Í áliti umboðsmanns Alþingis nr. 10593/2020 kemur eftirfarandi fram: „Að því er varðar félög er það sjálfstætt álitaefni hvort játa eigi þeim kæruaðild ef þau eiga ekki sjálf einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn máls, aðild þeirra styðst ekki við sérstakt umboð frá aðila málsins eða sérstakt lagaákvæði þar sem vikið er frá almennum reglum stjórnsýsluréttarins. Í stjórnsýslurétti hefur verið gengið út frá því að sú óskráða regla gildi að félag geti átt kæruaðild ef umtalsverður hluti félagsmanna þess á einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn málsins og gæsla þessara hagsmuna samræmist yfirlýstum tilgangi og markmiðum félagsins“.
Í stjórnsýslukæru er vísað til þess að [A] eigi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af því að fá hina umdeilda ákvörðun fellda úr gildi. Fyrirtækjaskrá hafi því verið skylt að gefa [A] kost á aðild í ákvörðunarmálinu. Þar sem þess hafi ekki verið gætt hafi málsmeðferðin farið í bága við 10. gr. og 13. gr. stjórnsýslulaga.
Ráðuneytið telur að fallast megi á það með kæranda að félagsmenn [A] eigi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta að fá hina umdeildu ákvörðun fellda úr gildi. Í því sambandi bendir ráðuneytið á að fyrirsvarsmaður [A] var aðili máls á lægra stjórnsýslustigi. Þá má einnig telja að aðrir félagsmenn [A] hefðu getað talist aðilar máls á hinu lægra stjórnsýslustigi þar sem að þau voru skipuð í stjórn [B] samkvæmt hinni umdeildu tilkynningu. Enn fremur má á það benda að hin umdeilda tilkynning á rætur sínar að rekja til fundar [A].
Þá er ekki að sjá að málsmeðferð fyrirtækjaskrá hafi brotið gegn rannsóknarreglu 10. gr. stjórnsýslulaga og andmælarétti 13. gr. sömu laga. Ráðuneytið lítur í því sambandi til þess að stjórnarmenn [A] voru aðilar máls á lægra stjórnsýslustigi og komu sjónarmiðum sínum á framfæri við málsmeðferðina.
II.
Eins og fram kemur í hinni kærðu ákvörðun eru almennar forsendur skráninga og breytinga á skráningu félags í fyrirtækjaskrá Skattsins þær að þar til bærir aðilar hafi tekið ákvarðanir er varða skráningu viðkomandi félags með lögmætum hætti, sbr. 7. gr. laga nr. 17/2003 um fyrirtækjaskrá.
Í 1. gr. laga um orlof húsmæðra kemur fram að [C] skiptir landinu í orlofssvæði. Þá kemur fram í 1. mgr. 2. gr. sömu laga að héraðssambönd [C] kjósa á ársfundum sínum orlofsnefndir fyrir orlofssvæðin, hvert í sínu umdæmi.
Í stjórnsýslukæru sinni bendir kærandi á það að kosning í [B] hafi í sextíu og fimm ár átt sér stað á árþingum [A] og því til staðar venjuhelguð framkvæmd um kosningu í nefndina. Þá hefur kærandi á það bent að kröfur [C] á lægra stjórnsýslustigi hafi ekki lotið að því að ákvarðað yrði um lögmæti fundarins, þ.e. ársþings [A].
Af ofangreindu er það ljóst að samkvæmt lögum eru það héraðssambönd [C] sem kjósa í orlofsnefndir. Venjuhelguð framkvæmd víkur ekki til hliðar ákvæðum laga. Eftir heildarmat á gögnum málsins og þeim málsástæðum sem hafa komið fram er það mat ráðuneytisins að tilkynning, dags. 20. maí 2025, um breytingu á stjórn og prókúru [B] hafi ekki komið frá þar til bærum aðila. Kröfum kæranda er því hafnað. Þá er vakin athygli á því að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti, nema annars sé óskað.
Úrskurðarorð
Ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 17. október 2025 er staðfest.